一般销售条款
一般销售条款适用于ROVENSA集团所有公司的所有报价、提议、订单和与供应货物和/或服务有关的合同。
公司的货物和服务的交付受这些一般销售条款的约束，此外，只受适用的法律约束。
除非另有明确的书面约定，否则不得接受与这些条款相悖或不同的条款和条件。
一般销售条款和条件可能会受到现有的区域性调整的影响，这些调整在签订协议时由您的销售伙伴告知。请检查是否属于这种情况。
销售的一般条件
1. 范围和可执行性
1.1. 这些一般销售条件适用于所有与Rovensa公司（定义见下文）及其附属公司（以下简称 “公司”）提供的商品和/或服务有关的报价、提议、订单和发票。
1.2. 本公司交付的货物和服务仅受这些一般销售条件和另外适用的法定法律的约束。与此不同的条款，包括买方的任何一般条件，只有在本公司以书面形式确认后才被视为具有约束力。本公司交付货物、履行服务或接受付款并不构成本公司对不同于本一般销售条件和适用法律的条款的接受。
1.3. 除非另有明确的书面约定，否则不得接受与此相反或不同的条款和条件。
1.4. 买方声明：(i) 已阅读并理解这些一般销售条件，(ii) 发送订单意味着无保留地接受这些一般销售条件，这些条件优先于买方订单、通知或其他地方包含或提及的、未得到本公司书面明确同意的任何条件。
1.5. 本公司保留在一段时间内修改这些一般销售条件的权利。任何修改将适用于上述修改后的订单，并可在www.rovensa.com/legal。买方可以在任何时候要求收到本文件的完整和最新版本。
1.6. 明确排除了《维也纳国际货物销售公约》的适用。
2. 订购表格
2.1. 买方下的订单只有在本公司书面接受后才对本公司有约束力。只有当本公司给予书面确认或本公司履行订单时，合同才会成立。
2.2. 本公司发出描述货物和/或服务供应的订单，买方接受该订单并由本公司确认，均受本销售总则约束。只有当本公司确认买方接受要约时，合同才会订立。
2.3. 一旦下了订单，除非得到本公司的明确书面同意，否则不得对订单进行更改。
2.4. 本公司发出的订货单只在每张订货单规定的有效期内对本公司有约束力。本公司的优惠活动有效期为，直至售完为止。
2.5. 本公司向买方出售货物时有一项谅解，即货物不用于出口。
2.6. 为避免疑虑，买方发出的每份单独订单以及公司接受或履行的每份订单将产生一份单独的合同，当时有效的条件适用于该合同。
3. 价格
3.1. 货物和服务由公司按照交货时有效的价目表或合同中的价格开具发票。
3.2. 所示价格不包括增值税、税收、进口税、其他征税或地方当局征收的费用以及与退回包装有关的任何费用。这些额外费用必须加到价格中，由买方承担。
3.3. 根据交货地点的适用法律，货物和服务应按交货时的有效税率缴纳增值税。
3.4. 任何价格折扣，如果适用，甚至由于提前付款，都要事先达成书面协议。交付的费用以及对该费用的责任是与买方商定的，并由公司在有效的价格表或合同中注明。
4. 交付
4.1. 交付应符合本公司与买方之间商定的条件和期限，对于这些条件和期限的解释，在国际交付中可能适用INCOTERMS。
4.2. 如果发生不可抗力（见下文）或由于不可预见的情况，以及由于公司无法控制且无法合理避免的事件所造成的延误，交付期可能会延长。应尽快通知买方延误的原因和预计持续时间。由此类事件造成的任何合理的延迟，不应产生买方的任何赔偿权利。
4.3. 如果买方要求推迟交货日期，则必须得到公司的书面同意。在任何情况下，买方应承担在交货日期推迟的这段额外时间内对货物造成的所有损失。
4.4. 买方拒绝接受所订购的货物或服务的交付，并不能免除完全的付款，除了货物的额外储存费用、适用的税费和/或给公司造成的其他损失。
4.5. 本公司指出的所有交付时间是指示性的，不具有约束力。如果由于任何原因，本公司无法在标明的交付时间内交付货物，这不会使买方有权终止合同或推迟支付货物。
4.6. 本公司保留部分交货和开具发票的权利。除非双方另有约定，货物将由本公司或其物流供应商交付给买方的仓库。
5. 付款方式
5.1. 买方应以现行合同中约定的货币和条款或买方与公司之间的其他书面约定来支付价款。本公司不接受支票付款，除非买方和本公司事先达成书面协议，本票付款在每种情况下都必须事先得到本公司的书面认可。始终遵循诚信原则，公司可以在确认付款之前暂不交付货物。收款的费用应由买方承担。
5.2. 除非适用法律另有规定，所有税款、征费、银行佣金或其他与支付价款有关的费用均由买方承担。
5.3. 本公司保留要求在货物交付前付款的权利，除非发票上有不同的付款期限。
5.4. 规定的价格应加上开具发票时有效的税款和运输费用以及其他可能适用的合理费用。
5.5. 如果不付款，将按目的地国商业交易的最高法律适用率计息。
5.6. 在公司同意分期付款的情况下，其中一期不付款将加速全部付款，使公司有权立即要求支付全部款项并要求终止合同。
5.7. 所有应付给公司的款项必须全额支付。买方不会因为索赔、违约或任何其他旨在证明扣留的原因而扣留任何款项。禁止清算或抵销与本公司提供的货物和服务有关的应付款项，但无争议的或经有管辖权的法院最终裁决支持的索赔除外。
5.8. 在退货的情况下，运输费用应根据退货的性质由买方或公司承担。如果货物因不可归咎于本公司的原因而变质，将不接受退款。自货物交付之日起15天后，将不接受退货。如果出于商业原因，在15天后接受退货，在交付货物并完成相关行政程序（如果适用）后，所有费用将由买方承担，由主管部门承担。
5.9. 买方不得以任何理由从付款中扣除或以更正、结算或抵消借贷的形式进行其他修改。如果没有在规定的日期付款，那么，无论先前商定的条件如何，也无需任何正式通知，有关订单下的任何应付款项或应付给本公司的任何其他款项将立即成为应付款项。
5.10. 如果买方在单一到期日违约或未能遵守付款条款，本公司保留权利，自行决定并在没有其他理由的情况下采取以下措施：(i)立即取消授予买方的任何特殊商业条款和条件；(ii)暂停或取消任何正在进行的订单，不作任何通知或补偿；(iii)对于任何后续交付，要求提前付款（在发货前）；(iv)要求立即支付全部应付余额。
5.11. 买方对其任何义务的全部或部分违约将导致期限的丧失，因此，公司可以立即暂停任何当前的服务或合同，并且买方有义务在公司的要求下立即支付任何理由的到期金额。在法律适用的情况下，本公司可能会收取违约利息。
5.12. 本公司开出的发票应根据发票中确定的条款支付，并与买方达成书面协议。在没有上述协议的情况下，发票将在60天内支付。如果本公司在交付或收取（视情况而定）货物或服务之前获得了买方的偿付能力受到损害的信息，本公司可以要求买方在交付或收取（视情况而定）之前全额或部分支付该货物和/或服务的价格，或者要求买方以本公司认为适当的形式提交付款担保。
5.13 信用证应具有与普通发票相同的付款条件。不接受用扣除到期日较晚的信用证来结算发票的做法。.只有在没有逾期发票的情况下，本公司才会在相应的到期日结算所开出的信用证，而且决不是在相应的到期日之前。
5.14 如果买方也是供应商，那么一般的付款条件必须保持一致，供应商发票的付款将始终以作为买方的不存在待定发票为限。
5.15 本公司为其客户提供信用保险政策。在不付款或延迟付款的情况下，公司被迫通知保险公司不遵守规定的情况，而不承担任何将对客户信用评估造成直接或间接影响的责任。
6. 产权和风险
6.1. 公司明确保留所交付货物和服务的所有权，直至完全付清货款和任何其他可能应付的费用，无论这些货物和服务的交付日期如何。不过，客户同意并声明，在根据本销售总则规定的程序确认订单时，即获得对所订购货物和服务的控制权
6.2. 在到期未付款的情况下，公司可在任何时候命令买方退回货物，其费用由买方承担。
6.3. 买方声明并保证，受此所有权保留约束的货物应始终可被识别为本公司的财产，因此，在全额支付价款之前，应保持货物与交付时的相同状态。如果买方在所有权转移之前转售或承诺出售货物，买方应通知有关第三方，货物的所有权由公司保留。
6.4 根据适用的Incoterm条款，货物的风险转移给买方。
6.5. 尽管有上述规定，如果买方购买本公司的货物用于转售，买方应自行负责其商业管理，并应自行承担将货物运送给其客户的风险。买方将首先对购买货物的索赔、退货和撤回负责，只有在第二种情况下，公司才会对其负责。在任何情况下，本公司建议买方在与其他用户和客户互动时，以谨慎和常识行事，即考虑货物标签上的建议。本公司应提供履行本协议所需的所有商业和技术信息。然而，这些信息应具有保留性质，除非得到公司的书面授权，否则不得向第三方披露。买方必须阅读所有提供的信息，并接受充分的培训，以便能够提供货物用于转售。
7. 责任
7.1. 买方应在交付时检查货物，检查交付的货物在数量、质量和种类方面是否与约定的内容相符。在客户没有提出异议的情况下，公司将不接受任何索赔，但存在隐性缺陷的情况除外，必须在货物交付之日起最长15天内通知公司，这可以通过数字方式完成。
7.2. 本公司不接受任何由于以下原因引起的责任：(i) 对货物的不当处理（错误的剂量、应用形式、储存条件、包装变化等）或任何其他超出本公司控制范围的因素，可能影响货物的质量或效果；(ii) 不可抗力引起的损害；(iii) 以及一般来说，任何超出本公司直接影响范围的情况，不能被认为是本公司合理履行合同的情况。
7.3. 公司的责任应限于更换货物，或支付有缺陷货物的价值，不接受任何其他类型的索赔。
7.4. 本公司声明，所提供的货物在其原包装中符合商定的规格，并符合可能适用于这些货物的制造地的法律要求。货物的使用、处理和储存必须符合某些要求，这些要求是买方的责任。因此，买方承担因使用货物而对人员、动物和农作物造成的任何损害以及任何其他个人或财产伤害的全部责任。即，但不限于，本公司对因不合适的储存条件、使用不适当的加工或扩散设备或不符合要求而造成的损害不承担责任。这也适用于在不利的气候或气象条件下的使用，或者所使用的货物不适应所种植的土壤或品种的性质。
7.5. 买方应采取一切必要措施，确保从本公司购买的货物的使用符合适用的法律和监管要求及标准。
7.6. 本公司对因违约或违反法律规定而造成的任何损害或损失的责任，在任何情况下都仅限于买方为造成有关损害或损失的货物或服务所支付的价格。也就是说，根据这些一般条件或任何合同或订单，本公司不对买方的任何利润损失；实际或预期利润损失；市场损失；合同损失；商誉损失或声誉损害；预期储蓄损失；数据损失、损坏或损坏；任何性质的间接或附带损失或损害，无论其发生的方式如何，也无论这种损失或损害是否是本公司和买方可以预见或预计的，或者是由违反合同、侵权行为、违反法律规定或其他原因导致的。
7.7. 买方购买的货物的保修期应按照每件货物的包装上的规定或本公司和买方的书面约定。
8. 废物与环境
8.1. 买方应根据交货地点的适用法律和法规，全权负责处理、储存、运输和交付用于环境管理的包装废物或旧包装。
9. 不可抗力
9.1. 如果不履行其一项或多项承诺或义务是由于不可抗力事件或超出其控制范围，则本公司可免除其后果。不可抗力事件被认为是独立于本公司和买方而发生的、导致合同义务的履行受到部分或全部阻碍的所有事件。举例来说，一个事件被认为是不可抗力或偶然事件，而且是在立法通常预见的事件之外：(i) 天灾，包括洪水、地震、风灾、瘟疫、流行病、旋风、台风、飓风、龙卷风、暴风雪、火山活动、滑坡、潮汐、海啸、雷电造成的损害或破坏、干旱或其他自然灾害；(ii) 爆炸、火灾，或机器、设备、工厂或任何种类的装置或建筑物的破坏；(iii) 设备、机械、管道、储存设施、装载设施、运输（包括船只、驳船、铁路或卡车运输）、电信或任何公用事业服务（包括电力、天然气或水）的故障、机械困难或失败；(iv) 无法获得能源、电力、公用事业（包括电力、天然气或水）、原材料、劳动力、运输或设施；(v) 运输或管道中断或国际贸易路线关闭或受到干扰；(vi) 战争（无论是否宣布）、武装冲突或相同的严重威胁（包括敌对攻击、封锁、军事禁运）、敌对行动、入侵、外国敌人的行为、大规模军事动员、实施制裁、断绝外交关系或类似行动；(vii) 内战、暴乱、叛乱和革命、军事或篡夺权力、叛乱、内乱或混乱、暴徒暴力、公民不服从行为； (viii) 恐怖主义行为、破坏或海盗行为；(ix) 核、化学或生物污染或音爆；(x) 遵守任何法律或政府命令、规则、条例或指示，或政府或公共当局采取的任何行动（无论合法与否）、宵禁限制、征用、强制收购、扣押工程、征用、国有化、实施禁运或制裁、出口或进口限制、配额或其他限制或禁止，或未能给予必要的许可或同意；(xi) 海上损失或极端恶劣的天气条件（如结冰的航道）；(xii) 普遍的劳工骚乱，如但不限于抵制、罢工或闭厂、停工、占领工厂和场所 如果由于不可抗力事件，本公司或其任何关联公司没有足够的库存来满足其所有承诺，本公司可自行决定以其认为公平、公正和合理的方式在客户之间分配可用库存，并考虑其内部需求、其关联公司的需求以及其常规客户，并且这种分配对所有各方都有约束力。
9.2. 此外，在生产成本或其他成本发生重大变化而影响最终价格的不可预见的情况下，买方从现在起接受公司可能要求修改价格。举例来说，以下情况可能会引起价格修订：原材料价格的变化、买方关税的变化、汇率的变化、规则、法律和/或法规的变化。如果双方在提出审查要求后的30个日历日内没有达成协议，或双方以书面形式商定的任何其他条款，本公司有权通过挂号信及回执和30个日历日的通知期取消未完成的买方订单，而这种终止不会引起任何形式的赔偿权利。如果不可抗力事件持续时间超过三（3）个月，公司可以在此后向买方发出十（10）个工作日的书面通知，终止任何订单或合同。此类终止应不影响双方对在此类终止之前发生的任何违约行为的权利。
10. 知识产权
10.1. 买方只能以交付货物时使用的知识产权、品牌、商品名称和规格转售公司交付的货物。买方同意严格遵守公司关于使用其商品名称、商标和其他知识产权的所有指令和指示。
10.2. 买方无权复制、利用或代表（甚至部分）本公司的商标或任何其他知识产权。不给予任何类型的许可。任何复制，例如在广告媒体上的复制，都需要得到本公司的书面同意。买方有义务以原包装提供、供应和/或销售本公司交付的货物，并遵守所有适用法律和法规。
11. 保密性和个人数据
11.1. 本公司与买方之间交换或以其他方式转让的所有信息应被视为机密，不得向任何第三方披露，并且只能根据这些一般销售条件，在合同的目的和范围内进行商业性利用。
11.2. 然而，一方可以将这些信息提供给第三方，条件是在收到信息时，该方已经知道该信息，或者该信息是或成为公共领域的一部分，而不是由于任何一方的过错，或者是在没有保密义务的情况下从第三方合法收到的，或者由于适用法律和法规的需要。
11.3. 在执行合同所需的范围内，可以向第三方披露信息，但这些信息的接收者应受类似于本条件的保密义务的约束。
11.4. 本条款中的义务在任何合同到期/终止后仍然有效，并且在任何此类到期/终止后的八（8）年内仍然有效。
11.5. 根据数据保护条例，买方的个人数据将在本公司的负责下进行处理，以便对合同关系进行管理、执行、维护和控制，并履行其各自的法律义务。对数据的处理对于上述目的是必要的，其合法利益是：(i) 合同关系的缔结、执行、履行和控制；(ii) 存在合法的商业利益，包括执行该合同；(iii) 遵守法律义务；(iv) 拥有数据库；以及(v) 发送广告和/或任何形式的促销行为。个人资料只有在执行合同所必需的情况下，才会传达给行使其职能的主管部门或第三方。个人资料将在合同执行期间以及此后在本合同终止后的6年内得到处理，其唯一目的是为了遵守任何适用的法律，除非在特殊情况下，任何法律或合同行动的时效期限更长。买方也接受公司的隐私政策，可在以下网址查询https://www.rovensa.com/privacy-policy/.
11.6. 个人资料的持有者可以通过写信给公司总部的Rovensa DPO或通过电子邮件–dataprotection@rovensa.com，行使访问、纠正、反对、删除、可移植性、限制处理、反对基于自动决定的处理的权利以及法律承认的任何其他权利，对各方负责的处理。
12. 杂项
12.1. 买方不得对货物进行重新包装或重新贴标签，除非在任何合同订立之前与公司达成书面协议。在这种情况下，买方应遵守公司的指示，并确保新的标签或包装符合适用的法律，且不会对货物的任何特性产生不利影响；应始终本着诚信行事，即完全负责遵守适用于货物市场销售的所有法律和法规；不允许在重新包装期间对货物进行任何污染或掺假；对这些货物负全责，并对污染或掺假可能造成的人员、环境或财产损失、损害或伤害进行赔偿，使公司免受损害。
12.2. 未经本公司书面同意，买方不得将本一般条件或与本公司签订的任何报价单、订单或合同中赋予它的权利或义务全部或部分委托、分包或转让给第三方或其他关联公司。
12.3. 本公司可以通过向买方发出简单的书面通知，将本一般条件或在其基础上签订的任何报价单、订单或合同中赋予它的权利或义务全部或部分委托、分包或转让给第三方或其他关联公司，而不需要买方的任何书面同意。
12.4. 买方事先同意对任何权利或义务的委托、分包或转让进行合作。
12.5. 如果这些条件的任何规定（或部分规定）被认为是非法的或不可执行的，该规定（或其相关部分）可以从一般条件的其余部分中删除；然而，一般条件的其余规定应继续适用。
12.6. 任何一方未行使或延迟行使其权利或特权，都不应被解释为放弃该权利或特权。全部或部分行使一项权利或特权并不妨碍以不同的方式或在将来行使同样的权利或特权。买方同意将与履行订单有关的任何法律诉讼的时效缩短至一年，或者，如果适用法律不允许这种时效，则至少缩短至所述法律允许的最短期限。
12.7. 在与本公司的业务关系存续期间以及与之相关的情况下，买方以及其董事、高级职员、附属机构、其他法定代表人和雇员应遵守适用的反腐败法律，特别是既不直接也不间接向第三方提供、提议或承诺付款，也不要求、接受或接受第三方的付款承诺，只要这些付款违反了适用的反腐败法律；进一步认识到公司承诺以道德和对社会负责的方式行事，遵守关于人权、环境保护和适当工作条件的国际标准，包括禁止使用童工；以及一般而言，采取旨在减少业务对环境影响的战略。
12.8. 买方声明并保证：(a) 已采用符合所有适用法律和法规要求的反洗钱合规计划；以及(b) 如果内部检查或适当监管机构对其反洗钱合规计划的检查发现任何重大缺陷，将及时通知公司，并及时纠正其获悉的任何重大缺陷。
12.9. 本公司认识到并尊重环境保护、原住民社区权利和保护原住民土地的重要性。我们致力于以对环境负责的方式运作，并在整个供应链中坚持道德标准。我们严格遵守所有适用的法律和法规，包括那些与土地使用、森林砍伐和原住民权利有关的法律和法规。我们对任何形式的非法砍伐森林、侵占土地或侵犯人权行为保持零容忍政策。这些确保我们供应链完整性的措施对我们至关重要。但必须注意的是，采购材料和货物涉及多个利益相关者和复杂的网络，意味着本公司希望按照最严格的标准将风险降到最低。通过分享这份免责声明，我们旨在提供透明度并强调我们对负责任的商业行为的承诺。我们鼓励我们的利益相关者，包括客户，与我们一起努力，创造一个更可持续和公平的未来。
12.10. 就本《一般销售条件》而言，”关联公司 “被理解为对公司或买方（如适用）而言，指直接或间接控制、受控于或与特定人员共同控制的任何组织或其他法律实体。就任何非个人而言，控制是指直接或间接地持有或控制该人的管理或政策方向的权力，无论是通过拥有投票权的证券、任命或罢免其董事会或同等管理机构的多数成员的权利，还是通过合同或其他方式，”被控制 “的提法应作相应解释。此外，Rovensa公司是指（如适用）开具这些一般销售条件所适用的发票的Rovensa公司、Ascenza Agro, S.A.、Trade Corporation International, S.A.U.、Idai Nature, S.L.、Oro Agri Europe, S.A.及其附属公司。
13. 管辖权和适用法律
13.1. 除非其他适用条款和条件另有规定或本公司与买方之间有书面约定，否则合同和这些一般条件应根据本公司总部所在地的法律进行解释。如果出现任何分歧或争议，双方放弃任何其他管辖权，并服从本公司总部所在地法院的管辖，除非其他适用条款和条件另有规定或本公司与买方之间有书面约定。
版本有效期为2023年7月1日st